获悉留给自己用于进攻的时间只有四十八个小时后，齐恩铭等旅顺前线将领都很吃惊，他们也通过南京谈判结果知道了旅顺的重要性。旅顺被收复，不仅仅是收复了这座军事重镇，还能迫使日本人彻底退出东北。此时，东北军第3军也已经抵达旅顺前线，联合第2军一起进攻，东北军共投入六万余兵力用于攻克旅顺——本来是可以投入更多兵力的，但时间有限，铁路运输力紧张，加上朝鲜日军已跨过鸭绿江进攻东北腹地，导致东北军只有四个师被投入攻克旅顺的战斗——另外，齐恩铭的请求也得到张学良的批准，特地把第1军的五个炮兵团、大批火炮和大批炮兵调拨过去，同时命令东北空军抽调两个航空队前去助战。东亚第一要塞上空，东北空军的轰炸机群连续不断地投弹轰炸，引擎轰鸣声响不绝耳，火光硝烟弥空匝地，前后累计投弹一千多吨，消耗了东北空军库存的一半多航空炸弹，使得东北军在这场战事里所消耗的炸弹有90%都消耗在了旅顺战场。驾驶轰炸机的东北空军飞行员基本上由讲武堂航空兵学院的学员担任，学员们轮番上阵，以此给予他们实战磨砺机会，这场旅顺轰炸行动给东北空军培育出了数百名拥有宝贵实战经验的轰炸机飞行员。

　　奉命从不同部队赶来增援并集结于旅顺前线的东北军超过十个炮兵团集结了1000多门大口径火炮，昼夜不息地对旅顺要塞进行炮火覆盖，前后消耗炮弹五万多发，给日军造成了沉重的打击，但也给旅顺带来了自甲午战争、日俄战争后的第三场浩劫。全城四分之一建筑毁于东北军的轰炸和炮击，环绕城区的丘陵、山头上的森林被炮弹炸弹引起的大火付之一炬。从高空鸟瞰，整个旅顺浓烟滚滚、狼烟遍地。

　　日军在旅顺的要塞炮给予了猛烈还击，一波波炮弹飞向东北军的炮兵阵地，弹落火起、电闪雷鸣，一门门火炮被炸成了扭曲变形的废铁，一片片炮兵被炸得血肉横飞。炮群总指挥吴克仁声色俱厉地命令道:“我们时间紧张！不要停！无需移位！继续开炮！跟日军硬碰硬！必须保持炮火强度！就算大炮都毁了，我们都死光了，只要能夺回旅顺，一切就都是值得的！”

　　弹坑累累、烟火袅袅的东北军炮兵阵地上，炮兵们在被炸毁的火炮碎片、阵亡袍泽的遗体碎块间舍生忘死地跟日军要塞炮展开硬碰硬的炮火对轰。

　　“为什么还不发起进攻？”第3军军长丁春喜焦躁不安地踱着步子，“我们现在还只剩四十八个小时…不，现在还只剩四十二个小时了！如果没能拿下旅顺，根据南京的谈判结果，我们所有的战果都要前功尽弃了！”他感到有些不可思议，在接到命令带着第3军赶来增援第2

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